Qurius en Watermark bereiden fusie voor

Door: Qurius N.V.  03-11-2006

3 november 2006 - Qurius en Watermark bereiden een fusie voor. Door de fusie ontstaat Europa’s grootste Microsoft Dynamics-partner. Samen kunnen Qurius en Watermark hun klanten een completer pakket oplossingen en diensten aanbieden. Ook bezorgt de fusie de twee bedrijven mogelijkheden om hun Europese groei te versnellen.

De beoogde combinatie telt circa 700 medewerkers en 1.700 klanten. Naar verwachting komt de gezamenlijke pro forma omzet in 2006 in de richting van 100 miljoen euro, afhankelijk van de softwarelicentieverkopen in december. De transactie is afhankelijk van de gebruikelijke voorwaarden zoals overleg met de ondernemingsraad en goedkeuring van de aandeelhouders van Qurius. Het streven is om de transactie voor het eind van het jaar af te ronden. De fusie zal direct een positieve bijdrage leveren aan de winst per aandeel Qurius.

Watermark is Europees marktleider in verkoop en invoering van Microsoft Dynamics-oplossingen. De in 2005 door Watermark behaalde een omzet van 53,5 miljoen euro zal in 2006 naar verwachting met 10% groeien. De voor 2006 voorziene EBITDA-marge is circa 7%.

“Om buiten onze thuismarkt te groeien en aandeelhouderswaarde te creëren, zijn verkrijging van schaalgrootte en versterking van ons oplossingen-/dienstenportfolio topprioriteiten. Voor Europese expansie biedt Watermark in negen landen een stevig fundament. Ook zorgt de fusie voor substantiële voordelen voor onze klanten en medewerkers”, aldus Fred Hermans, chief executive officer van Qurius.

“Het samengaan van Qurius en Watermark creëert de grootste Microsoft Dynamics-partner in Europa en een van onze meest toegewijde partners op het gehele Microsoft-platform”, zegt Allison Watson, Corporate Vice President, Microsoft Worldwide Partner Group. “De twee bedrijven zijn samen goed gepositioneerd om een breed pakket op maat gemaakte, branchegerichte oplossingen te leveren die de bedrijfsprestaties en winstgevendheid van onze wederzijdse klanten verbeteren. Microsoft Dynamics staat voor het verbinden van mensen en bedrijfsprocessen; het is door de ervaring en werkwijze van partners als Qurius en Watermark dat we dit ook kunnen waarmaken.”

Grotendeels complementair
In de Nederlandse markt zijn de twee bedrijven al belangrijke spelers op het gebied van Microsoft Dynamics. Doordat zij zich grotendeels op verschillende branches richten, is er nauwelijks overlap tussen hun activiteiten. Potentiële synergievoordelen zijn het delen van oplossingen, werkwijzen en systemen, en het gezamenlijk benutten van marktkansen. Er wordt geen verlies van werkgelegenheid voorzien. Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur van de combinatie uit te breiden tot vier leden en een vierde lid aan de Raad van Commissarissen toe te voegen. De beoogde Raad van Bestuur van de combinatie zal bestaan uit Fred Hermans (CEO) en Mark van Kemenade van Qurius, en de nieuw te benoemen leden Tom Stolk en Frank van der Woude van Watermark.

Volgens Tom Stolk, CEO van Watermark, legt de fusie van de twee bedrijven een stevige fundering voor organische groei en acquisitiemogelijkheden buiten Nederland. “Qurius staat bekend om zijn krachtige branchefocus, brede portfolio aan brancheoplossingen en zijn ondernemerschap. Wij zijn er trots op om ons Europese netwerk, en onze oplossingen en deskundigheid te kunnen inbrengen om samen verder te bouwen aan een wederzijdse traditie van klant- en branchefocus. Vanzelfsprekend continueren we voor de geselecteerde doelgroepen onze Infor/SSA-, Scala- en Multi+-activiteiten.”

Transactie, tijdschema, financiering en uitstaande aandelen
De Watermark-aandeelhouders zijn ABN AMRO Capital, Prime Technology Ventures en het huidige management van Watermark. Volgens de voorgestelde overeenkomst dragen zij 100% van de Watermark-aandelen over, waarvoor zij 18 miljoen euro in contanten en 18,6 miljoen nieuw uit te geven (niet-genoteerde) Qurius-aandelen B ontvangen. Verder verstrekt Qurius hen een aandelenlening van 2 miljoen nieuw uit te geven genoteerde aandelen. Deze wordt, naar eigen keuze in contanten (2 miljoen euro) of aandelen, aan Qurius terugbetaald voor het tweede halfjaar van 2007. De nieuw uit te geven 18,6 miljoen B-aandelen worden voor 1 mei 2007 geconverteerd in genoteerde aandelen. Deze B-aandelen worden gebruikt als tijdelijke oplossing om de transactie in korte tijd af te ronden.

Door de transactie neemt het totale aantal uitstaande Qurius-aandelen toe tot 74.682.619. Met het management van Watermark wordt een ‘lock-up’ overeengekomen, die bepaalt dat zij hun aandelen kunnen verkopen in drie tranches met een looptijd van één tot drie jaar. Het gedeelte van de verkoopprijs dat in contanten wordt voldaan, wordt gefinancierd met nieuw aan te trekken schuldfinanciering. Qurius wordt geadviseerd door NIBC Bank, NautaDutilh en KPMG Accountants. De aandeelhouders van Watermark worden geadviseerd door Fortis Corporate Finance & Capital Markets en Norton Rose Advocaten & Solicitors.

BAVA
Qurius zal de transactie voorleggen aan zijn aandeelhouders en roept hen hiertoe op voor een Buitengewone Vergadering rond 18 december 2006. Een aandeelhouderscirculaire waarin de transactie wordt toegelicht is in voorbereiding. De aandeelhouderscirculaire en overige BAVA-documenten worden gepubliceerd op de investeerdersectie van www.qurius.com.