DPA Flex en DNC willen krachten bundelen

Door: Ajilon  06-09-2006

Na overleg tussen DPA Flex Group N.V.(hierna DPA Flex) en DNC De Nederlanden Compagnie N.V. (hierna DNC) is de verwachting gerechtvaardigd dat DPA Flex een vriendelijk openbaar bod uit zal brengen op de aandelen van DNC met als doel haar marktpositie verder te versterken.

Dit is een gezamenlijk persbericht van DPA Flex Group N.V. en DNC De Nederlanden Compagnie N.V.

DPA Flex een multidisciplinaire dienstverlener met een notering aan de Next Prime van Euronext, heeft het voornemen om haar branchegenoot DNC over te nemen. DPA Flex beoogt hiertoe een openbaar bod uit te brengen op alle uitstaande aandelen van DNC. Op basis van het huidige geplaatste aandelenkapitaal van DNC, is DPA Flex thans voornemens om per aandeel DNC één aandeel DPA Flex plus € 3,375 in contanten te betalen inclusief dividend.

De heer J. de Vink, bestuurder en middels J. de Vink Holding B.V. grootaandeelhouder van DNC, heeft toegezegd het door hem gehouden pakket van 47,9% van het uitstaande aandelenkapitaal van DNC (namelijk 1.916.834 aandelen) onder de hierin genoemde voorwaarden van het bod te zullen aanmelden.

Bestuur en Raad van Commissarissen van DNC steunen het bod en zullen het bod aanbevelen aan de aandeelhouders.

DPA Flex is voornemens de overname te financieren door 4.000.000 gewone aandelen in haar kapitaal uit te geven en het resterende deel in contanten uit te keren. Voor het contante deel zal externe financiering worden aangetrokken.

Het bod en de voorgestelde financiering van het bod dienen nog goedgekeurd te worden door een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van DPA Flex (hierna BAVA). Ook DNC zal, nadat de aandeelhouders van DPA Flex zich akkoord hebben verklaard, een BAVA houden, waarin het alsdan gedane definitieve bod aan de aandeelhouders zal worden toegelicht. Beide BAVA's zullen binnen de wettelijke c.q. statutaire termijn worden opgeroepen.

Peter Smit, CEO van DPA Flex Group N.V.: "Na de acquisitie van Flex is aangetoond dat een bredere klantenportefeuille leidt tot meer vraag bij onze klanten en tot meer gevarieerde en uitdagende opdrachten voor onze interim professionals. Hierdoor is DPA Flex in staat geweest om harder te groeien dan de markt. Door de voorgenomen overname van DNC zijn we nog beter in staat om te profiteren van de schaalgrootte, wat zal leiden tot een toename van de winstgevendheid."

Koos de Vink, bestuurder van DNC De Nederlanden Compagnie N.V.: "De samenvoeging van de ondernemingen, netwerken en de binnen beide bedrijven werkzame medewerkers geven een uitstekende uitgangspositie voor onze professionals om zich te blijven ontplooien en zo de kwalitatieve dienstverlening naar de opdrachtgevers verder te waarborgen."

Beweegredenen voor het voorgenomen openbaar bod
De doelstellingen van DPA Flex, multidisciplinair detacheerder met name op het gebied van Finance en IT, zijn gericht op marktleiderschap. DPA Flex hanteert een groeistrategie om in een consoliderende detacheringsmarkt groeidoelstellingen na te streven. Enerzijds door in de bestaande marktsegmenten autonoom te groeien en anderzijds door het voeren van een actief acquisitiebeleid. Deze acquisitie stelt DPA Flex in staat om met meer leveringskracht in de toenemende vraag te kunnen voorzien. De hieruit verkregen schaalgrootte en schaalvoordelen waarborgen de continuïteit en winstgevendheid op de langere termijn.

DPA Flex is niet voornemens de labels van DNC, waaronder Axioma en Koningsbos op termijn te handhaven. Na de overname zal er gezamenlijk onder de naam DPA Flex verder worden gegaan. Het logo van DNC zal aan deze naam worden toegevoegd. De organisatiestructuur van de combinatie zal in beginsel niet afwijken van de huidige DPA Flex structuur. Het is de bedoeling om na de integratie de beursnotering van DNC te beëindigen.

DNC is, net als DPA Flex, een detacheerder in voornamelijk het financiële en IT segment op de Nederlandse markt. Over 2005 behaalde DNC een omzet van € 29,9 miljoen (DPA Flex € 61,3 miljoen). Per expertise bedroeg de omzet in 2005 voor DNC voor finance, IT en overige (zoals HR, Legal en Management Support) respectievelijk € 12,3 miljoen, € 10,9 miljoen en € 6,2 miljoen. Voor DPA Flex was dat respectievelijk € 32,6 miljoen, € 23,8 miljoen en € 4,9 miljoen.

DNC beoogt door zich te laten overnemen de afdelingen Finance en IT dienstverlening direct te laten toenemen tot een minimale omvang elk van 500 professionals. Hierdoor ontstaat niet alleen een uitstekende marktpositie, maar kan ook invulling worden gegeven aan verdere specialisatie en professionalisering van de organisatie. De door de voorgenomen combinatie te verkrijgen toegang tot opdrachtgevers via bestaande mantelovereenkomsten en "preferred supplierships" verkrijgt de onderneming versnelde additionele commerciële slagkracht. Ook met betrekking tot de management ondersteunende en juridische dienstverlening kan daaruit voordeel worden verkregen.

De beoogde combinatie telt circa 1.500 interim professionals.

Synergie voordelen zullen zich voordoen op onder andere overhead, IT, back office en cross selling.

Beoogde bestuursstructuur
Het bestuur van de organisatie, zoals dit na deze transactie beoogd wordt, zal worden gevormd door de huidige directie van DPA Flex. Voorgesteld wordt de Raad van Commissarissen uit te breiden tot vijf leden. Daartoe zullen vanuit DNC drie kandidaten worden voorgedragen, te weten: de heren J. de Vink, drs. R. Hinse en drs. H. Jagersma.

Het bod en de daaraan te stellen voorwaarden
DPA Flex zal een bod in aandelen en contanten uitbrengen op alle uitstaande aandelen DNC. DNC kent geen opties of warrants die in de bieding moeten worden betrokken. Per aandeel DNC wordt één aandeel DPA Flex plus € 3,375 in contanten betaald.

Het bod zal naar verwachting volgende maand door de publicatie van het biedingsbericht ingaan, indien op dat moment voldaan is aan, de volgende voorwaarden:
de BAVA van DPA Flex heeft ingestemd met het bod en de financiering;
de Raad van Commissarissen zich akkoord zal hebben verklaard met het bod en de financiering. Raad van Commissarissen van DPA Flex is geïnformeerd over het voorgenomen bod en de beoogde financiering. Zij hebben nog geen besluit genomen, omdat ze eerst morgen bij elkaar kunnen komen;

Na afloop van de aanmeldingsperiode van het bod zal DPA Flex het bod gestand doen, indien voldaan is aan, de volgende voorwaarden:
tenminste 95% van het uitstaande aandelenkapitaal van DNC is aangemeld;
alle verplichte goedkeuringen zijn verkregen van de relevante nationale autoriteiten.

Dit is een openbare mededeling als bedoeld in artikel 9b lid 2 sub a en artikel 9g lid 1 sub a Besluit toezicht effectenverkeer 1995, alsmede artikel 47 lid 1 Wet toezicht effectenverkeer 1995.

Disclaimer
Dit persbericht is geen aanbod tot aankoop of verkoop of verzoek door wie dan ook in enig rechtsgebied. Nergens buiten Nederland zijn er stappen ondernomen (noch zullen er stappen worden ondernomen) om een openbaar aanbod mogelijk te maken in enig rechtsgebied waarin daarvoor stappen zouden zijn vereist.

This release does not constitute or form part of an offer to buy or subscribe for any securities for DPA Flex. Any such offer will be made by means of a prospectus to be issued by DPA Flex and any decision to purchase or subscribe for securities should be made solely on the basis of the information contained in such prospectus.